Trois siècles après la création de la fondation sur Terminus, celle-ci est devenue le centre d’un regroupement de mondes, avec sa propre périphérie, tenue par les Marchands indépendants. Mais le Maire de Terminus n’est plus qu’un pantin, avide de pouvoir, sans réelle capacité à gouverner et qui se complait dans l’idée que le plan Seldon, quoiqu’il arrive, assure la survie de Terminus, sous la houlette d’une mystérieuse seconde fondation, dont personne ne connait la localisation.

Aussi, quand Bel Riose, un valeureux Capitaine de l’Empire attaque la fondation, celle-ci tombe très rapidement. Mais l’Empire lui même est trop atteint pour supporter qu’un Capitaine soit victorieux, et des intrigues, à la cour de Trantor, destituent Bel Riose. Terminus est sauvée, mais uniquement du fait de la dégénrescence de l’Empire.

Un siécle ensuite, c’est une autre menace qui pèse sur Terminus : le Mulet, un mutant aux pouvoirs psychiques qui lui permettent de plier à sa volonté n’importe quelle personne, arrive à faire totalement tomber Terminus, et se rend maître de presque tout l’ancien Empire.

Il tente de retrouver la seconde fondation, mais y échoue de justesse, grâce à la ténacité d’une jeune femme.